Решение собрания ООО без нотариуса: когда оно ничтожно и кто вправе на это ссылаться (п. 3 ст. 67.1 ГК) — образец иска 2026

Мажоритарий провёл собрание, оформил протокол своей подписью и не позвал нотариуса, а в уставе нет иного способа подтверждения решений. Такое решение ничтожно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 163 ГК РФ), но с 2025 года это работает не для всех: Верховный суд запретил ссылаться на отсутствие нотариуса тем, кто решение принимал и исполнял. Ниже разбираем, кто и когда вправе заявить о ничтожности, а иск о признании ничтожным решения собрания ООО без нотариуса, образец которого можно скачать ниже, построен под самый частый случай: увеличение уставного капитала, против которого голосовал миноритарий.

Коротко: решение собрания ООО без нотариуса

Правовая основа

ГК РФ: подп. 3 п. 3 ст. 67.1 (способы подтверждения решения собрания ООО), п. 3 ст. 163 (ничтожность при несоблюдении обязательной нотариальной формы), п. 5 ст. 166 (недобросовестная ссылка на недействительность), ст. 181.4 и 181.5 (оспоримость и ничтожность решений собраний, уведомление участников о намерении обратиться в суд по п. 6 ст. 181.4).

Закон об ООО (№ 14-ФЗ, ред. от 04.08.2026): п. 3 ст. 17 (обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала), п. 1 ст. 19 (увеличение за счёт дополнительных вкладов участников, не менее 2/3 голосов), абз. 2 п. 2 ст. 23 (выкуп доли участника, голосовавшего против), п. 7 ст. 37 (большинство голосов), ст. 38.2 (протокол, копия всем участникам в течение 10 дней), ст. 39 (решения единственного участника), ст. 43 (обжалование, двухмесячный срок).

Основы законодательства о нотариате: ст. 103.10 (нотариус присутствует на заседании, проверяет компетенцию, кворум и подсчёт голосов и выдаёт свидетельство; в удостоверении явно ничтожного решения он отказывает).

АПК РФ: п. 8 ч. 1 ст. 225.1 (споры об обжаловании решений органов управления), ч. 4.1 ст. 38 (подсудность по адресу юрлица), ст. 225.6 (обеспечительные меры по корпоративным спорам).

Когда решение без нотариуса ничтожно

Общее правило и «иной способ» в уставе

Нотариус для ООО является способом по умолчанию. Его можно заменить подписанием протокола всеми или частью участников, техническими средствами или иным не противоречащим закону способом, но только если это прописано в уставе или в решении собрания, принятом единогласно.

Отсюда первая проверка: откройте устав в действующей редакции и найдите пункт о подтверждении решений. Формулировки вроде «протокол подписывают председательствующий и секретарь» сами по себе вопроса не решают: это правило о подписании протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО), а не о способе подтверждения решения по ст. 67.1 ГК. Если прямо не сказано, что подписание протокола заменяет нотариальное удостоверение, позиция за ничтожность сильная.

Решение о выборе иного способа тоже идёт через нотариуса

Частая ловушка: участники единогласно решили «впредь обходиться без нотариуса», но это решение оформили простым протоколом. ВС признал, что решение, вводящее альтернативный способ подтверждения, само требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора от 25.12.2019). Значит, всё, что принималось «по упрощёнке» на его основе, уязвимо. Правда, именно такая ситуация была в деле о дивидендах, где ВС применил эстоппель, поэтому довод о цепочке работает только для того, кто сам эту цепочку не исполнял (об этом ниже).

Увеличение уставного капитала: нотариус обязателен всегда

Для решений об увеличении уставного капитала действует специальная норма: факт принятия решения и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО, ред. закона от 01.07.2021 № 267-ФЗ). Оговорки «если иной способ не предусмотрен уставом» здесь нет. Поэтому ссылка общества на устав или на подписи всех присутствующих по таким решениям не помогает. То же правило касается решения единственного участника об увеличении капитала.

Заочное голосование и единственный участник

С 2021 года подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК говорит о решениях, принятых на заседании (изменение внесено законом от 28.06.2021 № 225-ФЗ), а п. 107 Пленума № 25 говорит о решениях очных собраний. Для заочного голосования общее требование о нотариусе из текста ГК не следует. Исключение составляет увеличение уставного капитала: п. 3 ст. 17 Закона об ООО не различает форму голосования.

По единственному участнику картина противоречивая. ВС распространил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК на его решения (п. 3 Обзора от 25.12.2019, пункт сохранён в редакции 2025 года), но действующая ст. 39 Закона об ООО требует нотариуса только «в случаях, предусмотренных федеральным законом», например при увеличении капитала. Надёжнее закрепить способ подтверждения в уставе или удостоверить решение.

Кто может сослаться на ничтожность

Участник, голосовавший против или не участвовавший. Это основной истец. Он вправе обжаловать решение по ст. 43 Закона об ООО и п. 3 ст. 181.4 ГК, а для ничтожного решения допускается самостоятельный иск о признании его недействительным (п. 106 Пленума № 25).

Любое лицо с охраняемым законом интересом. Тот же п. 106 Пленума допускает иск о признании ничтожного решения недействительным от любого заинтересованного лица. Если на ничтожном решении основан иск против вас, возражение о ничтожности суд оценивает по существу независимо от истечения давности. Суд и сам выносит на обсуждение вопрос о неприменении ничтожного решения.

Регистрирующий орган. Протокол без требуемого удостоверения ФНС считает непредставленным документом и отказывает в регистрации (дело в п. 2 Обзора от 25.12.2019).

Кто не может: общество и участники, принимавшие и исполнявшие решение. Это главная новелла последних лет. В деле № А75-20559/2023 общество годами принимало решения о дивидендах без нотариуса, частично выплатило их, а когда участница потребовала остаток, заявило о ничтожности. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС (Определение от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525) отказалась это поддержать, а Президиум включил вывод в п. 23 Обзора судебной практики ВС № 3 (2025), утв. 08.10.2025: ничтожность решения без нотариального удостоверения не может быть определена судом, если решение исполнялось и нет обоснованных сомнений, что его приняли все участники и в таком содержании. Заявление о недействительности только по мотиву формы, без довода о том, что решение не принималось или принималось на иных условиях, не имеет правового значения (п. 4 ст. 1, п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Практический вывод для миноритария: позиция ВС не закрывает ему путь, а очерчивает его. Её условия (все участники, исполнение, бесспорность содержания) не выполняются, если истец голосовал против, не исполнял решение и оспаривает его сразу. Это и нужно прямо показать в иске. Подробнее о самом принципе в статье «Эстоппель: покупатель принял товар, а в суде заявил о незаключённости договора».

Иск о ничтожности решения собрания ООО без нотариуса: порядок

Срок. Пункт 4 ст. 43 Закона об ООО даёт участнику два месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении, без восстановления (кроме насилия или угрозы). Пленум для ничтожных решений отсылает к правилам п. 5 ст. 181.4 ГК о шести месяцах (п. 112 Пленума № 25), но рассчитывать на это рискованно: укладывайтесь в два месяца. Точкой отсчёта часто служит получение копии протокола, которую общество обязано разослать в течение 10 дней после его составления (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).

Уведомление участников. До подачи иска письменно уведомите остальных участников о намерении обратиться в суд (п. 6 ст. 181.4 ГК). Это обязательно и при ничтожности решения (п. 114 Пленума № 25). Копию уведомления и доказательства отправки приложите к иску.

Суд, ответчик, пошлина. Иск подаётся в арбитражный суд по адресу общества, ответчик — само общество, участники, голосовавшие «за», участвуют третьими лицами на стороне ответчика (п. 118 Пленума № 25). Требование неимущественное: 15 000 руб. для физлица.

Обеспечение. Если решение запускает процедуру (внесение вкладов, регистрацию изменений), заявите обеспечительную меру по ст. 225.6 АПК: запрет регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения на основании именно этого решения. Узкая формулировка повышает шансы.

Чего ждать от мажоритария. Подтвердить ничтожное решение последующим решением по п. 2 ст. 181.4 ГК нельзя (п. 108 Пленума № 25). Но мажоритарий может принять новое решение по тому же вопросу, на этот раз с нотариусом. Для истца это не поражение: новое решение действует с новой даты, нотариус проверит кворум и подсчёт голосов, а при увеличении капитала по п. 1 ст. 19 заново пойдёт двухмесячный срок на внесение вкладов, и у миноритария появится время внести свой вклад и сохранить долю. Альтернатива иску — требование о выкупе доли участника, голосовавшего против увеличения по п. 1 ст. 19 (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО): оно удостоверяется нотариально и предъявляется в течение 45 дней. Выкуп исходит из действительности решения, поэтому стратегию выбирайте до подачи иска. Общий порядок оспаривания и другие основания разобраны в статье «Иск об оспаривании решения общего собрания участников ООО».

Позиция высших судов

• Пленум ВС от 23.06.2015 № 25: п. 107 (неудостоверенные решения очных собраний ничтожны, п. 1 ст. 165 ГК не применяется), п. 106 (самостоятельный иск, ничтожность обсуждается судом по своей инициативе), п. 108 (ничтожное решение не подтверждается), п. 114–118 (уведомление участников, ответчик).
• Обзор ВС от 25.12.2019, п. 2 и 3: решение о введении альтернативного способа требует нотариуса; требование распространено на единственного участника.
• Обзор ВС № 3 (2025), п. 23; Определение СКЭС от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525: исполнявшееся решение, принятое всеми участниками, не признаётся ничтожным только из-за формы.

Иск о ничтожности решения собрания ООО без нотариуса, образец: что в нём и как заполнить

Образец написан для участника с долей 30 %, который на заседании голосовал против увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Решение принято 70 % голосов, нотариус не приглашался, протокол подписал председательствующий.

1. Шапка. Арбитражный суд по адресу общества из ЕГРЮЛ, истец, ответчик (ООО), третье лицо (участник с 70 %), указание на неимущественный характер требования и размер пошлины.
2. Обстоятельства. Доли по выписке ЕГРЮЛ, дата и форма собрания (заседание), повестка, как голосовал истец, кто подписал протокол, когда истец получил копию. Отдельной строкой: в уставе нет иного способа подтверждения, единогласного решения о нём не принималось.
3. Обоснование ничтожности. Два самостоятельных довода: общее правило подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК и специальная норма п. 3 ст. 17 Закона об ООО, которая исключает альтернативу по уставу. Плюс п. 3 ст. 163 ГК и п. 107 Пленума.
4. Блок против эстоппеля. Почему п. 23 Обзора № 3 (2025) неприменим: решение принято не всеми участниками, истец его не исполнял (вклад не вносил), оспаривает своевременно.
5. Интерес и сроки. Угроза размытия доли, соблюдение двух месяцев, уведомление участников.
6. Просительная часть. Признать недействительным (ничтожным) решение по конкретному вопросу повестки, взыскать пошлину.
7. Приложения. Выписка ЕГРЮЛ, устав, копия протокола и сопроводительного письма, уведомление участников, квитанция об оплате пошлины, документы о направлении иска.

Если протокол вам не прислали, запросите его до иска: «Требование участника о предоставлении документов общества».

Частые ошибки

• Ссылка только на ст. 67.1 ГК при увеличении капитала. Общество ответит пунктом устава. Добавляйте п. 3 ст. 17 Закона об ООО: для этого вопроса альтернативы нет.
• Иск от участника, который голосовал «за» и исполнял решение. После п. 23 Обзора № 3 (2025) такой довод почти обречён, если нет спора о самом факте или содержании решения.
• Путаница подписания протокола и способа подтверждения. Пункт устава о том, кто подписывает протокол, сам по себе не заменяет нотариуса.
• Пропуск двух месяцев. Ставка на шестимесячный срок для ничтожных решений рискованна.
• Нет уведомления участников по п. 6 ст. 181.4 ГК. Правило действует и для ничтожных решений (п. 114 Пленума № 25), без доказательств уведомления суд оставит иск без движения (п. 115).
• Расчёт на «подтверждение» решения мажоритарием. Подтвердить ничтожное решение нельзя, но новое решение с нотариусом принять можно: заранее продумайте, что вам даёт выигранное время.

Чек-лист

1. Получите устав в действующей редакции и проверьте пункт о способе подтверждения решений.
2. Выясните, принималось ли единогласное решение об ином способе и удостоверено ли оно нотариально.
3. Определите вопрос решения: для увеличения уставного капитала нотариус обязателен всегда.
4. Зафиксируйте свою позицию: голосовали против или не участвовали, решение не исполняли.
5. Посчитайте два месяца с даты, когда узнали о решении.
6. Направьте участникам уведомление о намерении обратиться в суд.
7. Оплатите 15 000 руб. пошлины и при необходимости заявите обеспечительную меру.
8. Решите, не выгоднее ли выход через выкуп доли (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, 45 дней).

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: оценка устава, истории решений общества и поведения участников в каждом деле индивидуальна.