Прекращение лицензионного договора не означает, что все связанные с ним обязанности исчезают одновременно. В определении от 24.03.2026 № 305-ЭС25-12935 Верховный Суд отказал во взыскании штрафа за будущую отчётность, но отдельно сохранил вопрос об оплате прежнего использования интеллектуальных прав. Для представителя важно установить судьбу каждого обязательства: предоставления права, отчётов и вознаграждения.
Лицензиар не может бесконечно требовать квартальные отчёты только потому, что стороны ещё обсуждают старый платёж. Однако и лицензиат не вправе прекратить действующий договор одним решением больше не использовать объект. Результат зависит от условий срока, фактического завершения использования, необходимого уведомления и того периода, за который запрашивается информация.
Какие обязанности нужно разделить
| Обязанность | Что проверяется после окончания отношений | Типичная ошибка |
|---|---|---|
| Право использования | Основание и момент прекращения лицензии | Считать отсутствие производства автоматическим расторжением |
| Периодическая отчётность | Период использования, условия отчёта, факт уведомления | Продлевать будущую отчётность из-за старого долга |
| Итоговый отчёт | Относится ли он к прежнему использованию | Отказывать только потому, что срок представления наступил позже |
| Вознаграждение | Возникший долг, условия расчёта и оплаты | Считать прекращение договора прощением роялти |
| Штраф | Существовала ли обеспечиваемая обязанность в спорном периоде | Сразу просить снижение, не проверив основание начисления |
Такое разделение меняет структуру отзыва. Вместо общего утверждения «договор больше не действует» представителю нужно указать, какое требование прекратилось и почему. Если денежный долг сохраняется, это не мешает оспаривать санкцию за самостоятельную обязанность, которой уже не было.
Что решил ВС по делу № А40-97840/2024
Учреждение предоставило заводу неисключительное право использования результатов интеллектуальной деятельности для исполнения определённого договора комиссии. Срок лицензии был связан со сроком этого договора. Лицензиат должен был ежеквартально представлять отчётную документацию; за нарушение предусматривался штраф.
Работы по договору комиссии фактически завершились в 2013 году, тогда же прекратилось использование соответствующих результатов. Но отношения сторон продолжались в части расчётов, а лицензиат направлял нулевую отчётность. В предыдущем деле рассматривался штраф за первый квартал 2020 года и исследовалось отсутствие подтверждённого уведомления о завершении договора комиссии.
Новый иск касался отчётности со второго квартала 2020 года по четвёртый квартал 2023 года и штрафа 1,5 млн рублей. После повторного рассмотрения суды взыскали 1,2 млн за период с первого квартала 2021 года; более ранняя часть требований была отклонена по давности. Суды ссылались на прежний акт и продолжающиеся переговоры о плате.
ВС указал, что в январе 2021 года лицензиар был извещён о прекращении исполнения договора комиссии и использования результатов, получил соответствующие документы. Сохранение денежного обязательства за прошлое использование не сохраняло будущую отчётность по рассмотренным условиям. Коллегия отменила три акта и сама отказала в иске, не направляя дело на новое рассмотрение.
Отказ относился к отчётности и штрафу за неё. Суд не признал исполненным либо прекращённым обязательство по лицензионному платежу за период использования права. Этот предел важен: попытка ссылаться на определение как на основание не платить прежние роялти противоречит его содержанию.
Неиспользование объекта и прекращение договора - разные факты
Статья 1235 ГК регулирует предоставление права использования в договорных пределах. Если лицензиат перестал производить продукцию или применять программу, это не всегда означает, что предоставленное право прекратилось. Договор может продолжать действовать, предусматривая периодическую плату и отчёты, включая нулевые показатели.
В деле № 12935 имелась специальная договорная связь: лицензия предоставлялась исключительно для исполнения конкретного договора комиссии и действовала до его окончания. Поэтому завершение основного проекта имело юридическое значение, выходившее за пределы обычного хозяйственного решения временно не использовать объект. В другом договоре такого условия может не быть.
Первый вопрос проверки звучит так: какое событие по закону или договору прекращает предоставление права? Это может быть истечение срока, соглашение, надлежащий односторонний отказ либо иное предусмотренное основание. Второй вопрос: наступило ли событие и как это подтверждается. Третий: необходимы ли уведомление и дополнительные действия, включая регистрационные, если они применимы к соответствующему объекту.
Простой производственный отчёт о нулевом выпуске отвечает лишь на часть фактических вопросов. Он не подтверждает автоматически прекращение лицензии и не показывает отсутствие иных способов использования. Для проверки границ предоставленного права полезен разбор исключительной лицензии по статье 1236 ГК, но исключительность и судьба отчётности остаются разными задачами.
Почему содержание отчёта важнее даты его представления
По пункту 1 статьи 1237 ГК лицензиат представляет отчёты об использовании результата или средства индивидуализации, если договором либо кодексом не предусмотрено иное. При отсутствии согласованного срока и порядка в договоре, предусматривающем отчётность, отчёты представляются по требованию лицензиара. Поэтому нельзя исходить из универсального квартального срока: он был условием конкретной лицензии.
Нужно различать отчёт за период после прекращения использования и отчёт о последнем периоде действовавшей лицензии. Если договор закончился 31 марта, обязанность представить в апреле сведения об использовании в первом квартале может сохраняться. Поздняя дата исполнения не превращает такой отчёт в информацию о будущем периоде.
Аналогично требование исправить ранее представленный отчёт может относиться к прежнему обязательству. Лицензиат должен проверить, какие сведения запрошены и для чего. Отказ со ссылкой на прекращение договора окажется слабым, если фактически запрашиваются данные, необходимые для проверки уже возникшего вознаграждения.
Другая ситуация возникает, когда лицензиар требует нулевые отчёты за каждый следующий квартал без окончания срока, хотя предусмотренные договором условия завершения отношений выполнены. Именно такую продолжающуюся обязанность нельзя выводить только из наличия спора о старом платеже. В отзыве необходимо разделить периоды и не смешивать их в общем отрицании.
Уведомление: доказать содержание и доставку
В деле № 12935 существенное значение имело информирование лицензиара в январе 2021 года. ВС сопоставил эту дату с новым спорным периодом. Поэтому юридически значимым оказался не только факт завершения работ в 2013 году, но и то, какие сведения другая сторона получила до возникновения требований за последующие кварталы.
Докажите содержание сообщения: прекращение проекта, завершение предусмотренного использования, основание окончания договора и перечень подтверждающих документов. Письмо «производство приостановлено» не равнозначно уведомлению о выполнении всех условий прекращения лицензии. Неопределённость формулировки может оставить лицензиару разумные основания считать договор действующим.
Доставка проверяется по статье 165.1 ГК и договорному порядку обмена сообщениями. Полезны подтверждение вручения, сведения ЭДО, ответ адресата и процессуальные документы, в которых получение признано. Наличие письма во внутреннем архиве отправителя само по себе не доказывает, что контрагент получил требуемую информацию.
Если сведения раскрывались в предыдущем процессе, укажите конкретный документ, дату его представления и подтверждение ознакомления либо направления другой стороне. Сам номер старого дела не заменяет доказательства содержания уведомления. В определении ВС установлен факт извещения с документами; этот вывод нельзя превращать в правило, что любое участие в споре автоматически уведомляет о прекращении всех отношений.
Преюдиция не продлевает обязательство на новые периоды
Суды ссылались на ранее установленное продолжение отношений по состоянию на 2020 год. ВС подчеркнул, что такой вывод не предрешает требования за 2021-2023 годы, когда появились новые юридически значимые обстоятельства. Прежний акт не исключал проверки последующего уведомления и завершения условий, необходимых для прекращения отчётности.
Для представителя это требует аккуратного сопоставления. Сначала выделяют факты, установленные предыдущим решением, затем период, к которому они относятся, и наконец произошедшие позднее события. Нельзя просто заявить, что решение «не имеет значения»: оно может подтверждать исходное состояние отношений и одновременно не разрешать их дальнейшую судьбу.
Правовая квалификация старого периода также не превращается в бессрочный запрет иной оценки новых отношений. Но повторно оспаривать установленный факт под видом нового периода недопустимо. Поэтому в документе полезна хронология: предмет прежнего иска, дата решения, содержание уведомления, начало новой отчётности и основание штрафа.
Общие пределы обязательности разобраны в статье о преюдиции по статье 69 АПК. Для лицензионного спора практический результат состоит в указании нового факта, который изменяет обязательство, а не в попытке пересмотреть проигранное дело через отзыв на следующий иск.
Переговоры о вознаграждении не равны продлению лицензии
В рассмотренном деле стороны продолжали согласовывать размер лицензионного платежа. Нижестоящие суды использовали это как аргумент продолжения отношений в целом. ВС разделил обязательства: вопрос оплаты за прошлое использование мог оставаться открытым, не создавая обязанности вновь и вновь отчитываться за будущие периоды.
Но переписку всё равно нужно читать целиком. Она может содержать соглашение о продолжении использования, изменении срока или новом проекте. Если лицензиат принимает такие условия и фактически пользуется правом, ссылка на старую дату завершения перестаёт быть достаточной. Значение имеет содержание договорённости, а не слово «расчёты» в теме письма.
Отдельно проверяется форма сделки и необходимость регистрации предоставления права либо изменений в применимых случаях. Определение № 12935 не устраняет эти требования. Оно также не разрешает использовать объект после прекращения лицензии: пункт 3 статьи 1237 ГК связывает выход за пределы предоставленного права с ответственностью за нарушение исключительного права.
Представителю выгоднее прямо указать, что вопрос исторического вознаграждения не является предметом конкретного возражения против штрафа. Это не признание любой суммы лицензиара, а разграничение требований. Размер, давность, период и основание денежного долга могут оспариваться самостоятельно на соответствующих доказательствах.
Штраф: сначала основание, затем размер
Если обеспечиваемая отчётная обязанность прекратилась до спорного периода, вопрос заключается в отсутствии основания штрафа, а не только в его несоразмерности. Представителю следует прежде всего доказать этот тезис. Просьба применить статью 333 ГК без основного возражения может оставить без обсуждения саму правомерность начисления.
Вместе с тем альтернативная позиция допустима: если суд не согласится с прекращением обязанности, ответчик может при наличии оснований заявить о снижении санкции. Нужно ясно обозначить условность такого довода, чтобы он не выглядел признанием нарушения. Для коммерческого ответчика требуются мотивированное заявление и доказательства, соответствующие правилам статьи 333.
Сверьте единицу нарушения: один отчёт, каждый квартал, день просрочки или отдельный показатель. Договорный штраф нельзя умножать на число документов, если условие обеспечивает другую обязанность. Также проверьте, не взыскивалась ли санкция за тот же период ранее и не включает ли новый расчёт уже разрешённую часть.
Давность анализируют по каждому самостоятельному требованию и сроку его исполнения. В деле № 12935 апелляция отсекла ранние периоды, но окончательный отказ ВС за оставшуюся часть был связан с отсутствием обязанности. Не нужно смешивать эти основания: заявление о давности не заменяет доказательства прекращения и подаётся до принятия решения по правилам статьи 199 ГК.
Учебный пример: последний отчёт и три следующих квартала
Предположим, лицензия действовала для конкретного проекта, завершённого 31 марта. Лицензиат в тот же день направил предусмотренное договором уведомление и документы о завершении использования. Итоговый отчёт за первый квартал должен был быть представлен до 10 апреля, но компания его не направила.
Лицензиар требует этот отчёт и ещё три квартальных отчёта за последующие периоды, а также четыре штрафа. Защита не должна отрицать всё одним предложением. По первому кварталу нужно проверить сохранившуюся обязанность и основания ответственности; по остальным - условия прекращения периодической отчётности и отсутствие дальнейшего использования.
Если первый отчёт необходим для расчёта прежнего вознаграждения, прекращение лицензии само по себе не устраняет его значение. Напротив, требование нулевой отчётности за будущие периоды при выполненных условиях окончания нуждается в самостоятельном договорном основании. Результат может различаться по каждому кварталу, даже если требования объединены в одном иске.
Пример условный. Он показывает границы подхода ВС, а не воспроизводит факты рассмотренного дела. Если договор прямо сохраняет определённые контрольные обязанности после окончания срока, их содержание и допустимость следует исследовать отдельно. Определение № 12935 не отменяет согласованные условия одним общим тезисом о завершении использования.
Какие доказательства нужны обеим сторонам
Лицензиату требуется доказать событие, с которым договор связывает окончание срока, фактическое прекращение предусмотренного использования и надлежащее информирование контрагента. Для производственного проекта это могут быть документы окончательной приёмки, закрывающие акты, расчёты, технические сведения и переписка. Для иного объекта набор будет другим, но доказательства должны отвечать тем же договорным условиям.
Лицензиару нужно определить предмет требования точнее, чем «все отчёты по договору». Следует указать период, содержание сведений, основание сохранения обязанности и срок исполнения. Если есть данные о продолжении использования, их нужно раскрыть: продажи, выпуск, эксплуатация или иной согласованный способ могут опровергать фактическую основу защиты.
Важна идентификация объекта. Прекращение одного проекта не всегда означает завершение использования всех предоставленных результатов. Когда лицензия охватывает несколько технологий, программ или товарных знаков, следует проверить каждый объект и способ. Документы об окончании отдельной поставки не подтверждают автоматически прекращение всей лицензии.
Необходимо также сохранить электронные доказательства в проверяемом виде. Переписка без приложений, на которые она ссылается, может не подтверждать исполнение условия уведомления. Если спор идёт о содержании отчёта или его доставке, представьте файл, реквизиты отправки, подтверждение получения и связанный ответ, а не один скриншот с темой сообщения.
Как изложить защиту в отзыве
Начните с точного описания спорных периодов и требований. Затем приведите договорную связку: срок, событие окончания, использование, уведомление. После этого отдельно объясните, почему прежнее судебное решение или переговоры о плате не сохраняют именно эту отчётную обязанность. Такая структура даёт суду последовательность юридически значимых фактов.
Для этого подготовлен отзыв на иск об отчётности и штрафе после прекращения лицензии. Он рассчитан на завершённый проект и будущие отчётные периоды. Для первоначального оформления отношений используется другой документ, например лицензионный договор на товарный знак, с адаптацией к соответствующему объекту.
По статье 131 АПК отзыв направляется участникам в срок, обеспечивающий ознакомление до заседания, и в срок, установленный судом. За представление отзыва отдельная пошлина не предусмотрена. Если компания предъявляет встречное требование о признании права, возврате платежей или взыскании убытков, его форму и пошлину проверяют самостоятельно.
В просительной части нужно разделить отказ в понуждении к отчётности и отказ во взыскании штрафа за конкретные периоды. Не просите признать отсутствующим весь лицензионный долг, если его взыскание не является предметом дела и соответствующее самостоятельное требование не заявлено. Судебная позиция должна соответствовать выбранному способу защиты.
Что изменить в договоре после такого спора
Для нового договора полезно прямо разделить окончание права использования, последний отчёт и окончательный расчёт. Если срок привязан к внешнему проекту, определите документ, подтверждающий его завершение, порядок уведомления и момент получения сведений лицензиаром. Это уменьшает риск, что одна сторона считает отношения закрытыми, а другая продолжает начислять штрафы.
Отдельно укажите, требуется ли нулевая отчётность при временном неиспользовании объекта в течение действующей лицензии. Такая ситуация отличается от окончательного прекращения права. Неясное условие «отчёт предоставляется всегда» не отвечает на вопрос, какие обязанности сохраняются после завершения договора и в течение какого срока.
Для исторических платежей можно определить срок окончательной сверки, документы расчёта и механизм проверки ранее сообщённых показателей. При этом условия должны соответствовать характеру объекта и применимому регулированию. Нельзя без адаптации перенести порядок отчётности по производственной технологии в договор на товарный знак или программное обеспечение.
Юристу лицензиара стоит проверить формулу санкции: она должна обеспечивать определённую обязанность, а не продолжаться независимо от её существования. Юристу лицензиата следует обеспечить доказуемое закрытие проекта. Подписание акта завершения и направление полного комплекта документов обычно полезнее последующего спора о том, что контрагент должен был догадаться о прекращении использования.
Последовательность проверки до подачи отзыва
- Составьте перечень требований по периодам: какой отчёт запрошен, когда должен быть представлен и какой штраф начислен. Выделите итоговую отчётность о прежнем использовании.
- Найдите условие прекращения лицензии и сопоставьте его с подтверждающими документами. Не подменяйте юридическое основание фактом отсутствия выручки.
- Проверьте содержание и доставку уведомления, включая приложения и признания другой стороны. Отметьте дату, когда все необходимые сведения стали ей известны.
- Сопоставьте прежние судебные акты с новым периодом. Укажите последующие обстоятельства, которые меняют обязательство, не отрицая установленное ранее.
- Разделите защиту от штрафа и позицию по историческому вознаграждению. Если нужна альтернативная просьба о снижении санкции, обоснуйте её отдельно.
При подготовке доказательств не забывайте о конфиденциальности передаваемой информации. Ссылка на коммерческую тайну не позволяет просто отказаться от раскрытия относимых документов суду. Вместе с тем сторона может обосновать предусмотренные процессуальным законом меры защиты сведений. Необходимо показать, какие части материалов подтверждают прекращение проекта и почему их исследование требует соответствующего режима, а не представлять обезличенные фрагменты, из которых невозможно установить содержание обязательства.
Если договор и проектная документация используют разные названия объекта, составьте сопоставление обозначений с реквизитами. Иначе акт завершения работ может выглядеть относящимся к другому проекту, даже когда экономически речь идёт об одной деятельности. Такое расхождение устраняется доказательствами идентификации, а не пояснением представителя без документальной опоры.
Контрольные вопросы для судебной позиции
- Прекратился ли договор по предусмотренному основанию либо компания только перестала использовать объект?
- Относятся ли спорные отчёты к будущим периодам или к завершённому использованию?
- Сохраняет ли договор контрольные обязанности после окончания срока и каков их предмет?
- Получил ли лицензиар документы, позволяющие установить завершение проекта?
- Не выдаются ли переговоры о старом платеже за соглашение о продлении лицензии?
- Соответствуют ли просительные пункты предмету иска и установленным пределам определения ВС?
Подход № 12935 помогает прекратить искусственное накопление штрафов, но требует точной договорной и доказательственной работы. Основной аргумент состоит в прекращении конкретной обязанности при выполнении её условий. Он не освобождает от прежнего платежа, не оправдывает дальнейшее использование объекта и не заменяет проверку итоговой отчётности.
Источники
- Определение ВС от 24.03.2026 № 305-ЭС25-12935, официальный полный текст.
- Статья 1237 ГК РФ: исполнение лицензионного договора.
- ГК РФ, часть первая: статьи 165.1, 199, 330, 333 и 453.
- ГК РФ, часть четвёртая: статьи 1235 и 1237.
- АПК РФ: статьи 65, 69 и 131.
Подготовьте в «Документы Про» отзыв по лицензионному договору, уведомлениям и расчёту штрафа. Сервис поможет разделить обязательства и оформить позицию в Word; соответствие документов фактам проверяет юрист.
